导读：近（jìn）日（rì）纽约一套房产通过通证化的方式在（zài）市（shì）场上进行（háng）项目（mù）融资，主要参照了美国证券委员会对于中小企业的融资发行豁免条款。除此（cǐ）之外，目前市场（chǎng）中有着不少的项目都在着重于（yú）通（tōng）过自（zì）动化的智能合（hé）约集成，建立一（yī）套标准化的证（zhèng）券（quàn）通证合规协议，这也侧（cè）面体现（xiàn）了目前（qián）众多项目方和业内（nèi）人士在寻求合规（guī）道路上的（de）一种尝试，或（huò）者一种自我（wǒ）的约束，对于各国对于未来加密（mì）资产的管理也未尝不是一种启发。
（图片来源：Pixabay）
一、背景概（gài）述
2018年10月份位于纽约曼哈顿东村一栋12个单（dān）元（yuán）的建筑（zhù）成为目前第（dì）一个（gè）在
以（yǐ）太坊上进行通（tōng）证化并成功发行的（de）大型（xíng）地产项目。该物（wù）业（yè）当下（xià）估值超过3000万美（měi）元，主要由传统
金融公司与
区块链（liàn）创业公司Propellr与（yǔ）Fluidity进行设计和发（fā）行。这种（zhǒng）新颖的融资（zī）方式旨在（zài）消（xiāo）除传统（tǒng）银（yín）行融资繁琐的流程（chéng）和时间，对于项（xiàng）目方和利益（yì）相关者而言具有更高的可操作度与透明度。
在很多（duō）人看来本次通证化项目最大的意义在于提高了大型资产的流动性（xìng），Fluidity对于本（běn）次（cì）通证交易主（zhǔ）要是通（tōng）过一（yī）个名为AirSwap的（de）交易终端。项目（mù）方（fāng）宣称（chēng）投资人可以在法（fǎ）币和加密（mì）资产之间（jiān）进行交易（yì）选择，并允许合规的二（èr）级市场出现，且无需任何的交易费用（yòng）。
二、合规与（yǔ）监管（guǎn）
Propellr作为一家在美（měi）国（guó）的注册证券经纪商，主要利用其金融和资本市（shì）场的经验（yàn）试图通过加（jiā）密资产（chǎn）领域获（huò）取（qǔ）更（gèng）大的资产流（liú）动（dòng）性。值得注意的是，在本次地（dì）产通证化的过程中与（yǔ）以往的初次（cì）发行融（róng）资（zī）有所（suǒ）不（bú）同，项目方从（cóng）设计（jì）到发行各（gè）方（fāng）面都体现了更（gèng）多的对于法律监管的尊重和重视，试图通过（guò）自我（wǒ）合规的方式提高（gāo）可信度（dù）。
本次在美国通过加密资产的方式进行融资（zī）与交易主要是（shì）试图按照证券交易（yì）委员会（SEC）的 Reg D规则506（c）进行操作（zuò）。Reg D出（chū）于允许小公司通过向特定投（tóu）资人出售股权（quán）或债权的募集（jí）资金（jīn）的目的，规定了（le）许（xǔ）多（duō）注册豁免（miǎn）权，使（shǐ）得无（wú）需向SEC进行登记和产生（shēng）公开发行的成（chéng）本。Reg D最近一次重大（dà）修订是于（yú）2013年实（shí）施，单单在2016年中通过Reg D募资的（de）美国（guó）中小企业发行量达到了4.2万亿美元。
虽然该细则在作出规定（dìng）之时并不是（shì）针对于数字加密资产，而是作为在美国（guó）非常自由（yóu）化的资本市场中，为中小企业打（dǎ）开融资渠道（dào）的一个非（fēi）强（qiáng）制性监管条（tiáo）款。但目前众多意（yì）图通（tōng）过（guò）合（hé）规途径发行（háng）加密（mì）通证的公（gōng）司都（dōu）在尝（cháng）试（shì）是否能够通过此类方式进行项目资金募（mù）集，以替（tì）代私募（mù）股权高额的成本以及初始（shǐ）通证发行（háng）中（zhōng）的巨大不确定（dìng）性（xìng）。
将通证当作“证券”的另外（wài）一种形式，或者称之为（wéi）证（zhèng）券化通证，是（shì）否是一个可行的方式目（mù）前仍然有着（zhe）较大的不确定性。从该细则中涉及（jí）到项目融资（zī），发行与管理的操作方式可以看到与之前的（de）通证发行有着明显（xiǎn）的不同，其主要涉及（jí）到证（zhèng）券融资的（de）条例如（rú）下：
发（fā）行公司不能通过公开宣传（chuán）或（huò）者广告的方式来推销证券。
对于证券的（de）购买者需要进行（háng）合规投（tóu）资者验（yàn）证，要求投资人（rén）需（xū）要具备足够的财务功底与投资风险识别（bié）能力。
发行公司需要按时像投资（zī）人披露项目相关（guān）文件（jiàn）信息，包（bāo）括（kuò）公司可审计的财务报表（biǎo）。
该条例（lì）对于公司（sī）募（mù）集资产的限额并无限制，但通过（guò）该条例发行的证券（quàn）类（lèi）型仍然属于受限制证（zhèng）券，此（cǐ）类（lèi）证券在未注册情况下发行后的的6个月或1年之间不（bú）可出售。
值（zhí）得（dé）注意的是（shì），符合细则的公（gōng）司在证券发行之时并（bìng）不用先向SEC进行登记（jì），只需在首（shǒu）次出售（shòu）以后以电子方（fāng）式（shì）提（tí）交一份表格，其中（zhōng）包含有（yǒu）公司发起人，管理人员与项目细节，该表（biǎo）格可以在（zài）在SEC的官网（wǎng）中进行查询。
在区块链行业中，对（duì）于（yú）加密资产发行方而言（yán），通（tōng）过此种方式募集资金在目（mù）前看来仍然需要考虑到以下几（jǐ）点问题（tí）：
证券通证（zhèng）的发行和资金募集如何进行？在目前（qián）看来通（tōng）过SEC的（de）Reg D规（guī）则（zé）发（fā）行并不需要进行（háng）登记（jì），但投资人所换取（qǔ）的证券通证如果在加密（mì）资（zī）产交易平台进行公（gōng）开交易并未得到（dào）监（jiān）管认可（kě）。
区块链创业公司（sī）如何做到信（xìn）息完整（zhěng）性（xìng）披露？大多区（qū）块链公司目前（qián）仍（réng）然处于起（qǐ）步（bù）阶段，以及（jí）
区块链项目的特性意（yì）味着目前没（méi）有传统意（yì）义上的标准化材料可供（gòng）审核。
如何解（jiě）决投资人（rén）地域（yù）限制（zhì）？加（jiā）密资产的交易具有全球化的特征，美（měi）国的单一标准和监管方式对于其余地（dì）点的投资人而言可（kě）执（zhí）行度（dù）相（xiàng）对较低，是（shì）否具有参考意义仍（réng）然（rán）有待市场验证（zhèng）。
总（zǒng）体（tǐ）来讲，通（tōng）过美国SEC的（de）某项条款进行加密（mì）资产（chǎn）融资操作在很多人看来是目（mù）前一条可行的道路。但考（kǎo）虑到美国资本市场的独立性（xìng）和多样性以（yǐ）及自（zì）由程度，各（gè）州（zhōu）法律监管的不同（tóng），并不能简（jiǎn）单的（de）将（jiāng）其（qí）看作是一项受到监管部门认可的融资手段。在某（mǒu）种程度（dù）上（shàng），这也体（tǐ）现了区块链行（háng）业（yè）中目前大多人（rén）的焦虑心态，以及正在通过多（duō）种的（de）方式（shì）寻（xún）求（qiú）认可感的现状。目前大多项目（mù）和业内人士在寻求合规道（dào）路上的尝试，或者一种自我的约（yuē）束（shù），对于各国对（duì）于未来加密（mì）资产的管（guǎn）理也未（wèi）尝不是一种启发。
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